融资租赁司法解释第九条变化与项目融资中的法律适用

随着我国经济的快速发展，融资租赁作为一种重要的金融工具，在企业贷款和项目融资领域发挥着不可替代的作用。融资租赁交易的复杂性也带来了一系列法律问题。特别是在《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称“《融资租赁司法解释》”）修订后，第九条 “自物抵押”的规定被删除，引发了行业内对于融资租赁法律关系认定的新一轮探讨和研究。

从项目融资和企业贷款行业的视角出发，结合最新的法律法规和司法实践，深入分析融资租赁司法解释第九条的变化对行业的影响，以及在项目融资中如何正确适用相关法律规定。通过本文的探讨，希望能够为企业法务、金融从业者及相关研究人员提供有益的参考。

融资租赁法律关系认定的基本原则

融资租赁是一种兼具“融资”与“融物”双重属性的交易模式。其本质是出租人通过购买租赁物，并将其所有权转移给承租人，保留对租赁物的使用权和收益权的一种金融安排。在项目融资中，融资租赁常被用于企业设备购置、基础设施建设等领域。

融资租赁司法解释第九条变化与项目融资中的法律适用 图1

根据《融资租赁司法解释》第2条的规定，“售后回租”模式也被明确纳入融资租赁法律关系的范畴。售后回租指的是承租人将自有财产出售给出租人，再从出租人处租回使用的一种交易方式。这种模式虽然与传统租赁有所不同，但其核心仍然是通过租赁物的转移实现融资目的。《融资租赁司法解释》特别强调，在认定售后回租是否构成融资租赁关系时，不应仅以承租人与出卖人为同一人作为判断标准，而应重点关注其是否具备“融物”的属性。

《融资租赁司法解释》第九条的删除及其影响

在2014年发布的《融资租赁司法解释》中，曾明确规定了融资租赁交易中租赁物抵押的相关规则。具体而言，第九条规定：“出租人与承租人约定将租赁物所有权转移至承租人名下作为担保，或者以其他方式设定担保权的，除另有规定外，其效力应当依照相关法律规定处理。”

在2020年《融资租赁司法解释》的修订过程中，第九条的规定被删除。这一变化引发了行业的广泛关注和讨论。根据审判委员会副部级专职委员刘贵祥的观点，删除“自物抵押”相关规定的主要原因是融资租赁交易本身具有融资属性，其主要功能是实现资金的融通，租赁物的担保功能可以通过其他方式（如动产质押、应收账款质押等）来实现。

新制定的《关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》进一步完善了动产抵押和融资租赁相关规则。特别是对于动产租赁物的登记问题，《民法典》第745条规定：“融资租赁合同出租人将租赁物所有权转移至承租人名下，作为履行融资租赁债务的担保的，应当办理抵押登记。”这一规定为融资租赁交易中的担保功能提供了明确的法律依据。

售后回租模式变化对项目融资的影响

在项目融资中，售后回租是一种常用的融资租赁模式。企业通过将自有设备或资产出售给出租人，再以租赁的方式使用这些资产，从而实现资金的快速融通。在第九条删除后，相关法律适用产生了一定的变化。

1. 担保功能的转变

在修订前，《融资租赁司法解释》第九条规定了“自物抵押”的合法性，即承租人可以通过将租赁物所有权转移至自身名下作为担保。这一规定为售后回租模式提供了明确的法律保障。在删除该条后，“自物抵押”不再具有单独的法律地位，取而代之的是通过其他担保方式（如动产质押、应收账款质押等）实现融资目的。

2. 融资租赁合同的法律属性

尽管“自物抵押”条款被删除，但融资租赁合同的法律属性并未发生根本变化。根据《民法典》第735条至第749条的规定，融资租赁合同仍然属于一种特殊的租赁合同，其核心在于出租人对租赁物的所有权转移和承租人的使用权。

3. 动产抵押登记的重要性

在售后回租模式下，出租人可以通过办理动产抵押登记的方式，增强对租赁物的权益保障。根据《民法典》第745条的规定，融资租赁合同中的动产抵押需要依法办理抵押登记，未经登记的抵押权不得对抗善意第三人。

租赁物登记规则与善意第三人保护

在融资租赁交易中，租赁物的所有权转移至承租人名下是其核心特征之一。在实际操作中，由于租赁物的种类和数量繁多，导致登记制度难以全面覆盖。特别是在动产租赁物领域，登记覆盖率普遍较低。

1. 动产抵押登记的作用

根据《民法典》第745条的规定，融资租赁合同中的动产抵押必须依法办理抵押登记，未经登记的抵押权不得对抗善意第三人。这一规定强化了登记制度在融资租赁交易中的重要性。通过登记，出租人可以明确其对租赁物的所有权和优先受偿权。

2. 善意第三人的权益保护

在第九条删除后，“自物抵押”不再具有单独的法律地位，但承租人仍需承担一定的信息披露义务。根据《民法典》第746条的规定，出租人对租赁物的所有权不得因承租人的使用而丧失。对于善意第三人的权益保护，《民法典》也作出了明确规定：即使租赁物未办理抵押登记，但如果第三人不知道或应当知道融资租赁合同的存在，则其取得租赁物的所有权不受融资租赁合同的影响。

融资租赁司法解释第九条变化与项目融资中的法律适用 图2

3. 租赁物登记的实践影响

在项目融资中，动产抵押登记的具体操作可能会增加交易成本。从长远来看，完善的登记制度可以有效降低融资风险，增强出租人对租赁物控制力，从而提高融资租赁的整体效率。

未登记租赁物引发的法律后果

在实践中，由于登记意识不足或操作复杂等原因，许多融资租赁交易并未完成动产抵押登记。这种做法虽然在短期内降低了交易成本，但也带来了较高的法律风险。

1. 出租人的权益受限

在未办理登记的情况下，出租人对租赁物的所有权可能受到善意第三人的挑战。根据《民法典》第745条的规定，未经登记的抵押权不得对抗善意第三人。这意味着，在融资租赁交易中，如果承租人将租赁物出售给不知情的第三方，则出租人可能无法追回租赁物。

2. 项目融资中的特殊考量

在项目融资中，租赁物通常具有较高的价值，且涉及复杂的利益关系。未登记的风险更为显着。在基础设施建设项目中，如果租赁物（如重型机械设备）未办理抵押登记，则在承租人发生债务违约时，出租人的权益保护将面临更大的挑战。

3. 风险防范的对策建议

针对上述问题，笔者认为可以从以下几个方面入手：

在融资租赁合同中明确约定租赁物的所有权归属，并要求承租人在相关登记机关办理所有权转移登记；

对于未能及时办理抵押登记的情况，可以通过公证、保全证据等增强法律效力；

与保险公司合作，租赁设备的相关保险，以降低因未登记导致的风险。

融资租赁作为一种重要的融资，在项目融资中发挥着不可替代的作用。随着《民法典》的实施和相关司法解释的出台，融资租赁交易的法律适用也面临新的挑战和变化。

在售后回租模式下，“自物抵押”条款的删除使得租赁物登记制度的重要性更加凸显。出租人需要通过完善的合同管理和风险防范措施，确保自身权益不受损害。在实际操作中应注重与相关部门、机构的合作，提高动产抵押登记的覆盖率，从而为融资租赁交易提供更加坚实的法律保障。

行业各方应共同努力，进一步完善融资租赁的相关法律法规体系，优化租赁物登记机制，推动融资租赁市场健康有序发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）