民法典对名为合伙实为借贷的法律规定在项目融应用

随着中国经济快速发展的 backdrop，项目融资作为一种重要的资金筹集方式，在基础设施建设、科技创新等领域发挥着不可替代的作用。为了规避相关法律法规或降低融资成本，一些企业在 project financing 中采取“名为合伙，实为借贷”的方式，这种做法虽然在短期内可能带来一定的灵活性和便利性，但从长期来看，隐藏了巨大的法律风险。结合《民法典》的相关规定，深入探讨“名为合伙，实为借贷”这一法律现象的内在逻辑、司法实践以及对 project financing 的影响，并提出相应的合规建议。

“名为合伙，实为借贷”的法律内涵及认定标准

1. 概念界定

在实践中，“名为合伙，实为借贷”是指表面上双方约定成立合伙关系，共同经营个项目或业务，但实质上一方提供资金，另一方承担还款义务，并不参与实际经营管理的一种法律行为。这种模式常出现在需要大量资金的企业和个人之间，通过签订虚假的合伙协议来规避债务风险。

民法典对名为合伙实为借贷的法律规定在项目融应用 图1

2. 认定标准

根据《中华人民共和国合同法》及相关司法解释，在认定“名为合伙，实为借贷”时，法院通常会综合考虑以下因素：

民法典对名为合伙实为借贷的法律规定在项目融应用 图2

双方是否实际共同经营项目；

是否存在固定的利润分配比例；

资金提供方是否承担经营风险；

协议中是否有明确的还款时间和方式。

《民法典》第七百一十三条明确规定：“合伙人的损益分配协议如果不符合合伙企业法的规定，应当依法认定其无效。”这一规定为法院在司法实践中提供了重要依据。在 project financing 中，若资金提供方通过“名为合伙”的方式规避借贷合同的相关限制，法院可能会根据实际法律关系作出与表面约定不同的判决。

“名为合伙，实为借贷”在项目融表现及风险

1. 常见模式

投资协议：表面上双方共同投资个项目，约定固定收益，实质上是借款。

股权转让协议：以股权作为担保吸引资金，承诺到期回购或强制分红。

供应链金融：通过设立空壳公司参与供应链融资，掩盖真实的借贷关系。

2. 法律风险

合同无效风险：若被认定为虚假合伙关系，相关协议可能被法院判令无效。

财产损失：资金提供方在实际经营中可能面临合伙人抽逃资金或恶意转移财产的风险。

民事责任与刑事责任并存：部分行为可能构成非法吸收公众存款等刑事犯罪。

《民法典》对“名为合伙，实为借贷”的规制及影响

1. 法律规制

《民法典》第七百一十二条至第七百二十四条对合伙合同的相关问题进行了详细规定。特别是第七百一十三条关于合伙企业财产独立性的规定，实质上否定了通过设立合伙企业来规避债务的可能。这一条款在项目融资领域具有重要的指导意义，要求各方必须严格按照真实的法律关系签订协议。

2. 司法实践中的适用

在多个典型案例中明确指出，判断是否构成“名为合伙，实为借贷”应当依据交易的真实意图和实际履行情况。在房地产开发项目中，双方虽签订了合伙协议，但因资金提供方未参与实际经营，且有固定的回报约定，法院最终认定该行为为借贷关系，并判令债务人承担还款责任。

项目融合规建议

1. 严格遵循法律规定

建议企业在进行 project financing 时，应当充分了解并遵守《民法典》的相关规定。若有必要引入外部资金方，双方应明确约定各自的权责和风险分担机制，并确保交易结构与实际业务相匹配。

2. 加强内部风控管理

企业应当建立完善的融资风险控制体系，对潜在的资金提供方进行严格的资信审查，并通过法律手段保障自身权益。可以通过设立抵押、质押等担保措施来降低资金回收风险。

3. 寻求专业法律支持

在设计 project financing 方案时，应积极寻求专业律师或第三方机构的法律意见，确保交易结构合法合规。特别是在涉及复杂融资安排时，应当避免通过任何形式的“名为合伙，实为借贷”来规避法律义务。

“名为合伙，实为借贷”的现象在 project financing 中虽然具有一定隐蔽性，但随着《民法典》及相关法律法规的不断完善，这种做法的风险正在逐步暴露。企业若想在合法合规的前提下实现融资目标，必须摒弃侥幸心理，严格按照法律规定进行交易安排，并通过多样化的方式来降低经营风险和财务压力。

随着法律体系的进一步完善和司法实践的积累，“名为合伙，实为借贷”这一模式必将受到更严格的限制。企业在 project financing 中应当积极转变经营理念，注重长期发展与合规经营相结合，才能实现可持续发展的目标。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）