越权担保公司法在项目融资中的法律风险与防范对策

越权担保公司法的定义与背景

在现代企业经营中，项目融资作为一种高效的资金筹集方式，广泛应用于基础设施建设、能源开发、科技研发等领域。在项目融资过程中，公司法中的越权担保问题却常常成为引发法律纠纷和经济损失的重要风险点。“越权担保”，是指公司的法定代表人或高管超越公司章程规定的权限，以公司名义为他人提供担保的行为。这种行为不仅违反了公司治理的基本原则，还可能导致公司陷入严重的财务危机甚至破产困境。

从法律角度来看，《中华人民共和国公司法》第十六条明确规定了公司对外担保的决策程序：公司为他人提供担保必须由董事会或股东大会决议通过，法定代表人不得擅自决定。在实际操作中，由于信息不对称、内部管理疏漏等因素，越权担保问题屡见不鲜。尤其是在项目融资领域，为了按时完成项目资金募集任务，一些公司可能会采取“突破常规”的方式，导致法定代表人滥用职权为关联方或外部机构提供担保。

从项目融资的视角出发，系统分析越权担保在公司法中的法律风险，并提出有效的防范对策，以期为企业管理者和法律顾问提供参考。

越权担保的核心问题与法律后果

越权担保公司法在项目融资中的法律风险与防范对策 图1

法定代表人越权担保的风险来源

1. 公司章程约束力不足

很多公司在制定章程时，虽然明确了对外担保的决策权限，但在具体操作中缺乏严格的执行和监督机制。某项目融资案例中，公司董事长未经股东会批准，直接与一家关联企业签订担保协议，事后因被担保方无法偿还债务，导致公司承担了巨额连带责任。

2. 相对人善意信赖机制的漏洞

根据《中华人民共和国合同法》第五十条，“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，在相对人不知道或者应当知道其越权的情况下，视为有效”。这一条款为法定代表人的表见代表行为提供了法律依据。在项目融资实践中，如何判断“善意相对人”却存在较大争议。在某债权纠纷案件中，债权人声称其已尽到形式审查义务（如要求公司提供股东会决议），因此应被视为善意相对人。

3. 内部治理机制失效

一些公司因追求短期利益，忽视了对法定代表人的监督。特别是在项目融资时间紧迫的情况下，公司高管可能为了完成任务，选择绕过公司章程规定的决策程序，擅自进行担保操作。

越权担保的法律后果

1. 公司对外担保无效

根据《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》，如果法定代表人超越权限签订担保合同，且相对人并非善意，则该担保行为对公司不具有法律效力。这意味着被担保方无法要求公司承担担保责任。

2. 对公司内部责任人追责

如果越权担保行为构成对公司利益的侵害，受损方可以追究直接责任人的法律责任。在某案件中，公司因法定代表人擅自为关联企业提供担保而遭受损失，法院判决该法定代表人需向公司赔偿相关损失。

3. 影响项目融资的整体可行性

越权担保问题不仅可能导致公司资产流失，还会影响其后续融资能力。在项目融资过程中，投资者通常会对公司的治理结构和法律风险进行严格审查，一旦发现越权担保问题，可能会选择撤资或提高融资成本。

债权人与相对人的责任边界

在项目融资涉及的担保关系中，债权人的行为是否构成“善意”是判断担保效力的重要标准。以下是关于债权人与相对人责任边界的几个关键点：

1. 形式审查义务的范围

法律规定，债权人应当对公司的决策程序进行形式审查，要求对方提供董事会或股东会的决议文件。在实际操作中，“形式审查”可能流于表面，甚至成为公司越权担保的“遮羞布”。

2. 恶意与善意相对人的区分

如果债权人明知或应知法定代表人未经授权仍与其签订担保合同，则其不能被视为善意相对人，担保行为无效。反之，如果债权人已尽到合理的注意义务（如核实决议的真实性），则可以认定为善意相对人，公司需承担担保责任。

3. 关联方交易的特殊性

在项目融资中，如果被担保方是公司的关联企业或实际控制人控制的主体，债权人更应提高警惕。因为关联方交易往往存在利益输送的可能性，容易引发越权担保风险。

防范越权担保的对策建议

为避免越权担保对公司项目融资的影响，可以从以下几个方面入手：

1. 强化公司章程的执行力

公司应在章程中明确对外担保的决策程序，并将相关条款通过股东会决议的形式固定下来。董事会应定期对担保事项进行审查，确保所有担保行为均符合公司规定。

2. 完善内部监督机制

公司治理层应加强对法定代表人的监督，尤其是在项目融资的关键节点。可以设立审计部门或聘请外部法律顾问，对担保行为的合规性进行独立审查。

3. 加强与债权人的沟通

在项目融资过程中，公司应主动向债权人披露公司章程及相关决策程序，并提供必要的文件支持。可以通过签订补充协议的方式，明确双方的权利义务关系。

4. 引入第三方担保机构

对于金额较大的项目融资，可以考虑引入专业的担保公司或保险公司，由其承担主要的担保责任。这种模式既能降低公司的越权风险，又能提高融资的成功率。

5. 定期开展法律培训

越权担保公司法在项目融资中的法律风险与防范对策 图2

公司应定期组织法务培训，向管理层和相关人员普及公司法的相关知识，特别是关于对外担保的规定。通过提升全员的法律意识，有效减少越权担保的发生概率。

案例分析：某项目融资中的越权担保纠纷

为更好地理解越权担保的实际影响，以下将结合一个真实的项目融资案例进行分析：

案例背景

某科技公司A在实施一项大型能源项目时，因资金需求与某银行签订贷款协议，并由公司董事长李某提供连带责任保证。在未经股东会批准的情况下，李某还私下为另一家关联企业B提供了担保。事后，由于B无法偿还债务，银行要求A公司承担连带责任。

法院判决

在法院审理过程中，法院认定李某的担保行为未经过公司章程规定的决策程序，且银行未能提供充分证据证明其为善意相对人（如审查决议的真实性）。法院判决该担保行为无效，A公司无需承担连带责任。但董事长李某需向公司赔偿部分损失。

启示

本案提醒我们，在项目融资中必须严格遵守公司法的相关规定，尤其是对外担保的决策程序。债权人在进行融资时，应更加注重对被担保方内部治理结构和决策流程的审查，以降低风险。

构建合规的担保机制是 project financing 成功的关键

越权担保问题不仅会影响公司的财务健康，还可能威胁到项目的顺利实施。通过完善公司治理、强化法律意识和优化融资策略，企业可以在项目融资中最大限度地规避越权担保的风险。与此相关监管部门也应加强对违法行为的打击力度，推动形成更加规范和透明的市场环境。只有这样，才能为 project financing 的健康发展提供坚实的法律保障。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）