对赌协议融资风险|项目融关键法律与财务考量

章 对赌协议融资的定义与发展背景

对赌协议（Valuation Adjustment Agreement）是项目融一种常见且复杂的金融工具，通常用于解决资金方与项目方在企业价值评估、未来收益预测等方面存在的分歧。这种协议通过设定一系列的业绩目标和调整机制，在特定条件下对双方权利义务进行重新约定，旨在平衡投融资双方的利益诉求。

随着中国经济的快速发展，企业融资需求不断，对赌协议因其灵活性和高效性，逐渐成为项目融资的重要手段之一。与此对赌协议融资也伴随着较高的法律风险和财务不确定性。对于融资方而言，如何有效识别、评估和管理这些风险，是确保项目成功实施的关键所在。

从融资方的角度出发，系统分析对赌协议融资的主要风险类型，并结合实际案例，探讨融资方在项目融应当采取的风险管理策略。

对赌协议融资风险|项目融关键法律与财务考量 图1

对赌协议融资风险的内涵与成因

对赌协议融资的基本结构

对赌协议通常包括以下核心要素：

1. 估值调整机制：根据项目的实际表现（如收入、利润等）调整企业估值。

2. 业绩目标设定：明确项目方在一定时间内需要达到的财务或经营指标。

3. 权利义务调整：当触发特定条件时，双方的权利义务将进行相应调整。

融资方面临的典型风险

1. 法律风险

- 对赌协议条款设计不合规可能导致协议无效。在些司法管辖区内，对赌协议可能被视为性质而被认定为非法。

- 协议履行过程中若发生争议，融资方可能面昂的诉讼成本和声誉损失。

2. 财务风险

- 项目未达预期目标时，融资方可能需要额外注入资金或承担更高的债务责任。

- 在企业估值调整中，融资方可能因市场波动或项目方刻意操控而蒙受经济损失。

3. 经营风险

- 对赌协议往往要求项目方在短期内实现高，这种压力可能导致经营管理不善，甚至引发财务危机。

- 项目方为应对业绩目标可能采取激进的财务策略，进一步加剧融资方的风险敞口。

对赌协议风险的成因

- 条款设计不合理：对赌协议的内容过于模糊或过于苛刻，增加了执行难度和争议概率。

- 信息不对称：融资方与项目方之间存在严重的信息不对称，导致融资方难以准确评估项目的实际价值和潜在风险。

- 外部环境不确定性：宏观经济波动、政策变化等因素可能对项目实施产生重大影响，而这些因素往往超出双方的控制范围。

对赌协议融案例分析

案例背景

能源公司（以下简称“A公司”）为开发一项大型绿色能源项目寻求外部融资。由于该项目具有较高的技术门槛和市场不确定性，A公司与一家知名私募基金（以下简称“B基金”）达成对赌协议。协议约定：如果A公司在三年内实现年均净利润不低于1.5亿元，则B基金将按预定估值退出；否则，A公司将向B基金支付额外的补偿金，并稀释部分股权。

实施过程中的问题

对赌协议融资风险|项目融关键法律与财务考量 图2

- 在项目实施初期，由于原材料价格上涨和技术瓶颈，A公司未能按时达成业绩目标。B基金要求A公司履行对赌协议中约定的补偿义务，双方因此产生纠纷。

- A公司认为，协议条款过于苛刻，且未考虑到外部环境变化（如供应链中断）可能带来的影响，导致其陷入财务困境。

启示与思考

该案例表明，对赌协议融资的成败不仅取决于项目本身的可行性，还与协议设计的公平性、可执行性密切相关。对于融资方而言，在签署对赌协议前，必须全面评估项目的潜在风险，并确保协议条款能够充分反映自身的利益诉求。

融资方的风险管理策略

建立完善的内部审核机制

- 在对赌协议签订前，融资方应组织法律、财务和项目管理团队，对协议内容进行多维度审查。

- 设立独立的尽职调查程序，确保对项目的真实价值和潜在风险有清晰的认识。

强化合同条款的设计与谈判

- 对赌协议中的业绩目标应当合理可行，并充分考虑外部环境的不确定性。

- 在协议中加入保护性条款（如“逃生阀”机制），以降低极端情况下融资方的风险敞口。

建立动态监控与预警体系

- 定期评估项目的实际进展情况，确保其符合对赌协议的要求。

- 及时发现并应对可能影响项目成功的不利因素，避免因僵化执行协议条款而加剧风险。

加强与项目方的沟通协作

- 融资方应与项目方保持密切联系，建立长期的信任关系。

- 在出现争议或潜在风险时，优先通过协商解决，降低法律诉讼的可能性和成本。

对赌协议融资作为一项复杂的金融工具，在 project financing 中具有重要的作用，但也伴随着较高的法律和财务风险。对于融资方而言，核心任务是在保障自身利益的确保项目的顺利实施。

随着法律法规的不断完善和市场环境的变化，对赌协议的风险管理将更加精细化和专业化。融资方需要在协议设计、执行监控等方面持续优化，借助外部专家力量（如律师事务所、财务顾问等），全面提升风险应对能力。只有这样，才能在项目融实现长期稳定的双赢局面。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）