融资性贸易的合法性解析与项目融资领域的合规路径

作为一名长期从事项目融资领域的从业者，我对“融资性贸易”这一概念有着深刻的理解和实践经验。随着国资委对国有企业的监管力度不断加大，“融资性贸易”的界定与合法性问题引发了行业内广泛的关注与讨论。从理论与实践相结合的角度，系统阐述“融资性贸易”，其合法性边界在哪里，并提出项目融资领域的合规路径。

何为 financing Trade?

根据最新研究，financing trade（融资性贸易）是一种特殊类型的贸易名义下的资金运作模式。具体而言，它是指在商品及服务的价值交换过程中，交易各方依托货权、应收账款等财产权益，综合运用各种贸易手段、金融工具及担保工具，实现获得短期融资或增持信用的经济活动。

这种贸易形式呈现出三个典型特征：

融资性贸易的合法性解析与项目融资领域的合规路径 图1

1. 以真实贸易为基础：虽然存在融资目的，但必须建立在真实的商品和服务流转之上

2. 运用金融工具：包括银行承兑汇票、保理业务等金融服务手段

3. 中大宗商品交易领域多见：能源、矿产、粮食等大宗物资的跨境或国内贸易中较为普遍

根据国资委《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》（国资发财评规〔2021〕18号），已经明确了融资性贸易的本质特征和认定标准。

合法性争议与边界

当前，关于融资性贸易的合法性问题主要围绕以下几个方面：

（一）融资性贸易与民间借贷的界限

实践中经常出现以买卖合同掩盖借贷关系的情形。某些交易中，资金的实际借贷关系被包装成货款预付，这可能违反了《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的相关规定。

（二）转贷行为的风险

根据《九民纪要》，企业之间的短期资金融通必须符合正当目的，不能以牟取高利为目的。在融资性贸易中，若存在从金融机构套取资金转贷给其他方的行为，则可能被认定为无效。

（三）虚增交易金额的法律风险

一些案例中，为了满足融资需求而夸大交易金额，在合同履行过程中容易产生争议。对此类行为持否定态度，认为这违反了商业实质和诚信原则。

法律风险与防范建议

鉴于上述合法性边界问题，项目融资实践中应当采取以下风险防范措施：

（一）严格审查交易背景

确保所有贸易合同背后有真实的物流、资金流和货权流转证据

建立完整的交易链条记录

（二）规范合同管理与履行

使用标准化的格式合同，并经法律顾问审核

按时报送交易信息，避免过度融资

（三）加强尽职调查

在开展任何融资性贸易前：

1. 详细了解交易对手的资信状况

2. 调查存货的真实性和权属情况

3. 确认交易的商业合理性

（四）强化内控制度建设

建立风险评估机制

制定统一的操作规程

定期开展内部审计

监管要求与合规建议

根据近年来出台的政策文件，监管部门对融资性贸易提出了明确要求：

1. 禁止虚假交易和重复质押

2. 严禁以贸易融资为名变相发放贷款

3. 加强资金流向监测

在具体操作中，企业应当：

在决策层设立风险管理委员会

建立专门的合规审查部门

定期开展合规培训

与发展路径

面对愈加严格的监管要求，融资性贸易参与方应当顺应形势变化，在以下几个方面下功夫：

1. 加强供应链金融与区块链技术融合

2. 探索数字票据的应用场景

融资性贸易的合法性解析与项目融资领域的合规路径 图2

3. 发展仓单质押等创新业务模式

行业组织和金融机构之间应当加强沟通协作，共同推动建立规范透明的交易环境。

作为项目融资领域的重要组成部分，融资性贸易在支持实体经济方面发挥着不可替代的作用。但也面临着法律风险和合规挑战。只有准确认识其合法边界，在实践中严格遵守监管要求，才能使这一金融工具更好地服务企业发展，实现经济价值与社会价值的统一。

（全文完）

以上内容基于公开资料整理分析所得，不构成法律意见或专业建议，请结合具体情况进行综合判断。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）